Family Buy Out (FBO) : racheter l'entreprise familiale pour optimiser la succession

Qu'est-ce qu'un Family Buy Out ?

Le Family Buy Out (FBO) est une opération par laquelle un ou plusieurs membres d'une famille rachètent les parts ou actions détenues par les autres membres dans une entreprise familiale. C'est l'équivalent familial du LBO (Leveraged Buy Out) : un rachat d'entreprise avec effet de levier financier, mais réalisé au sein du cercle familial.

Le FBO intervient le plus souvent dans un contexte de transmission d'entreprise entre générations. Le dirigeant fondateur souhaite passer la main à l'un de ses enfants, mais les autres enfants ne participent pas à la gestion de l'entreprise et souhaitent récupérer leur part sous forme de liquidités. Le repreneur familial doit alors racheter les parts de ses frères et soeurs sans disposer personnellement de la trésorerie nécessaire.

La particularité du FBO par rapport à un LBO classique réside dans la dimension familiale : les relations entre cédants et repreneur sont pré-existantes, ce qui crée à la fois des opportunités (confiance, connaissance intime de l'entreprise) et des contraintes (équité entre héritiers, enjeux émotionnels, respect de la réserve héréditaire).

Quand recourir au FBO ?

Le FBO est particulièrement adapté dans les situations suivantes :

• Succession du dirigeant : le fondateur prépare sa retraite et l'un de ses enfants reprend l'entreprise. Les autres enfants, non impliqués dans la gestion, doivent être désintéressés en liquidités pour respecter l'égalité successorale.
• Concentration de l'actionnariat : après une succession non anticipée, les parts sont dispersées entre plusieurs héritiers. L'un d'eux souhaite prendre le contrôle total pour des raisons de gouvernance et de stratégie.
• Rachat entre frères et soeurs : à la suite d'une donation-partage ou d'un héritage, un enfant exploitant rachète les parts de ses frères et soeurs qui exercent d'autres activités.
• Sortie d'un associé familial : un membre de la famille souhaite quitter l'actionnariat familial pour financer un projet personnel, et un autre membre reprend ses parts.

Dans tous ces cas, le FBO résout un problème central : comment permettre au repreneur de financer l'acquisition sans puiser dans ses fonds propres, tout en offrant une liquidité immédiate aux cédants ?

Le mécanisme du FBO étape par étape

Un FBO se structure typiquement en quatre étapes :

Étape 1 : Création de la holding de reprise

Le repreneur familial crée une société holding (généralement une SAS ou une SARL) dont il détient 100 % du capital. Cette holding sera le véhicule d'acquisition. Le capital initial est souvent modeste (quelques milliers d'euros) car l'essentiel du financement viendra de la dette bancaire.

Étape 2 : Financement bancaire

La holding contracte un emprunt bancaire pour financer l'acquisition des parts détenues par les autres membres de la famille. La durée de cet emprunt est généralement de 5 à 7 ans. La banque prête sur la base de la capacité bénéficiaire de l'entreprise cible, qui remontera ses dividendes vers la holding pour rembourser la dette.

Étape 3 : Acquisition des titres

La holding utilise les fonds empruntés pour racheter les parts des membres sortants de la famille. Après cette opération, la holding détient la totalité (ou la majorité) des titres de l'entreprise cible. Le repreneur contrôle l'entreprise via sa holding.

Étape 4 : Remontée de dividendes et remboursement

L'entreprise cible distribue régulièrement des dividendes à la holding, qui les utilise pour rembourser l'emprunt bancaire. Grâce au régime mère-fille (exonération à 95 % des dividendes remontés), la fiscalité sur ces flux est très réduite. À l'issue du remboursement, le repreneur détient l'entreprise libre de toute dette via sa holding.

La donation-cession : purger la plus-value

La donation-cession est l'un des leviers fiscaux les plus puissants du FBO. Son principe est simple : au lieu de vendre directement ses titres (et de payer l'impôt sur la plus-value), le cédant donne d'abord les titres à un membre de la famille, puis le donataire les revend.

L'intérêt fiscal est considérable. Lorsqu'un bien est transmis par donation, le donataire acquiert les titres à leur valeur vénale au jour de la donation. Cette valeur devient son nouveau prix de revient fiscal. Si le donataire revend immédiatement les titres au même prix, sa plus-value est nulle : il n'y a aucun impôt sur les gains.

Exemple de purge de plus-value

Un dirigeant détient des parts acquises il y a 30 ans pour 50 000 euros, aujourd'hui valorisées 2 000 000 euros. La plus-value latente est de 1 950 000 euros.

• Scénario vente directe : le dirigeant vend ses parts et subit une imposition sur la plus-value de 1 950 000 euros au PFU (30 %) soit environ 585 000 euros d'impôt.
• Scénario donation-cession : le dirigeant donne les parts à ses enfants (qui bénéficient de l'abattement de 100 000 euros par enfant en ligne directe). Les enfants revendent immédiatement au même prix. Plus-value = 0. Impôt sur la plus-value = 0. Seuls les droits de donation sont dus sur la fraction excédant les abattements.

Article 150-0 B ter : apport-cession et réinvestissement

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts encadre le mécanisme d'apport-cession, variante de la donation-cession dans laquelle le cédant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle avant de les céder.

Le principe est le suivant : lorsqu'un contribuable apporte des titres à une société qu'il contrôle, la plus-value constatée lors de l'apport est placée en report d'imposition. Ce report signifie que l'impôt n'est pas dû immédiatement, mais sera exigible ultérieurement, lors de certains événements déclencheurs.

Conditions du report d'imposition

• L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport (détention de la majorité des droits de vote, soit plus de 50 %, ou exercice d'un contrôle de fait au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce).
• Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l'apport, le maintien du report est conditionné au réinvestissement d'au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique dans les 2 ans suivant la cession.
• Si la cession intervient après 3 ans, aucune condition de réinvestissement n'est exigée pour le maintien du report.

Les investissements éligibles au réinvestissement

Le réinvestissement de 60 % du produit de cession doit porter sur :

• Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).
• L'acquisition de titres d'une société opérationnelle dans laquelle la holding prend le contrôle.
• La souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle.

L'effet de levier bancaire

L'effet de levier est le moteur financier du FBO. Il permet au repreneur de financer une acquisition dont le montant dépasse largement ses capacités d'investissement personnel, en utilisant les flux de trésorerie futurs de l'entreprise cible pour rembourser la dette.

Comment fonctionne l'effet de levier dans un FBO

Le mécanisme est le suivant : la holding de reprise emprunte auprès d'une banque le montant nécessaire au rachat des parts. La holding détient ensuite la société cible et perçoit des dividendes de cette dernière. Ces dividendes servent à rembourser l'emprunt. Grâce au régime mère-fille, les dividendes remontés ne sont quasiment pas imposés au niveau de la holding.

L'effet de levier est triple :

• Levier financier : le repreneur investit un capital initial limité (souvent 10 à 30 % du prix) et finance le reste par emprunt. Le rendement sur ses fonds propres est démultiplié.
• Levier fiscal : les intérêts d'emprunt sont déductibles du résultat imposable de la holding. Le coût réel de la dette est réduit par l'économie d'impôt.
• Levier juridique : avec un investissement personnel minoritaire, le repreneur obtient le contrôle à 100 % de l'entreprise via la holding.

Conditions de faisabilité bancaire

Les banques examinent principalement la capacité distributive de l'entreprise cible : son résultat net, sa trésorerie disponible, la régularité de ses bénéfices et sa capacité à distribuer des dividendes suffisants pour couvrir les annuités de remboursement. En règle générale, le ratio de couverture de la dette (DSCR) doit être supérieur à 1,3x pour que la banque accepte de financer l'opération.

Cadre juridique et risques d'abus de droit

Le FBO est un montage parfaitement légal, mais son utilisation à des fins exclusivement fiscales peut être requalifiée en abus de droit par l'administration fiscale (article L. 64 du Livre des procédures fiscales).

Les critères de l'abus de droit

L'administration peut contester un FBO lorsqu'elle démontre que l'opération :

• A été réalisée dans un but exclusivement fiscal, sans substance économique réelle.
• Est fictive : la donation est simulée, le donateur conserve en réalité la maîtrise des fonds ou bénéficie indirectement du prix de cession.
• Constitue une fraude à la loi : l'application littérale d'un texte est détournée de son esprit pour obtenir un avantage fiscal que le législateur n'avait pas entendu accorder.

Précautions indispensables

• Chronologie irréprochable : la donation doit être réalisée et publiée avant toute négociation de cession finalisée. Un acte de donation signé le même jour que la cession sera systématiquement contesté.
• Dessaisissement effectif : le donateur doit se dessaisir réellement et définitivement des titres. Il ne doit pas avoir la jouissance ni la disposition du prix de vente.
• Justification économique : le FBO doit avoir une justification autre que fiscale : restructuration de l'actionnariat, transmission du pouvoir de direction, concentration du contrôle.
• Substance de la holding : la holding de reprise doit avoir une activité réelle (animation du groupe, gestion stratégique) et ne pas être une coquille vide.

Exemple chiffré complet

Prenons un cas concret pour illustrer le mécanisme et ses avantages fiscaux.

Situation de départ

M. Dupont, 65 ans, est dirigeant-fondateur d'une PME valorisée 3 000 000 euros. Il détient 100 % des parts, acquises pour 30 000 euros il y a 35 ans. Il a trois enfants : Sophie (qui travaille dans l'entreprise et souhaite la reprendre), Pierre et Julie (qui ne participent pas à la gestion).

M. Dupont souhaite transmettre l'entreprise à Sophie tout en assurant l'équité entre ses trois enfants. Chacun doit recevoir l'équivalent de 1 000 000 euros.

Montage FBO retenu

1. M. Dupont effectue une donation-partage de l'intégralité de ses parts, valorisées 3 000 000 euros, à parts égales entre ses trois enfants (1 000 000 euros chacun). Avec l'abattement de 100 000 euros par enfant, les droits de donation sont calculés sur 900 000 euros par enfant.
2. Sophie crée une holding de reprise (SAS au capital de 50 000 euros).
3. La holding emprunte 2 000 000 euros auprès d'une banque sur 7 ans.
4. La holding rachète les parts de Pierre et Julie (1 000 000 euros chacun). Comme les parts ont été reçues par donation à leur valeur de marché, Pierre et Julie n'ont aucune plus-value à déclarer.
5. Sophie apporte ses propres parts (reçues par donation) à la holding. La holding détient désormais 100 % de l'entreprise.
6. L'entreprise verse des dividendes annuels à la holding pour rembourser l'emprunt sur 7 ans.

Bilan fiscal comparé

Dans le troisième scénario, si les conditions du Pacte Dutreil sont réunies (engagement de conservation des titres pendant 4 ans minimum après la transmission, poursuite de l'activité pendant 3 ans), la base taxable est réduite de 75 %. Les droits de donation portent alors sur 25 % de la valeur des parts seulement, soit 250 000 euros par enfant avant abattement (150 000 euros après abattement de 100 000 euros).

FBO vs vente directe vs donation : comparaison

Pour choisir le bon schéma de transmission, il est essentiel de comparer les trois grandes options sur plusieurs critères.

Le FBO est donc le mécanisme le plus complet mais aussi le plus exigeant. Il combine les avantages de la donation (purge de plus-value) et de la vente (liquidité pour les cédants) tout en permettant une concentration du contrôle sur le repreneur. En revanche, sa structuration nécessite une ingénierie juridique et financière rigoureuse.

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