Évaluer des titres de société non cotée dans une succession

Aucune méthode n'est imposée par la loi

C'est la première chose à comprendre, et elle déroute : aucun texte n'impose de méthode pour évaluer des titres de société non cotée dans une déclaration de succession.

L'article 758 du Code général des impôts dispose que, pour les transmissions à titre gratuit des biens meubles « autres que les valeurs mobilières cotées et les créances à terme, la valeur servant de base à l'impôt est déterminée par la déclaration détaillée et estimative des parties ».

Les titres de société non cotée relèvent de cette catégorie : ce sont des biens meubles, et ils ne sont précisément pas des valeurs mobilières cotées. Il n'existe donc pas de cours de référence, pas de barème administratif, pas de formule à appliquer.

Ce sont les héritiers qui déclarent la valeur. Cette liberté apparente est en réalité une charge : déclarer, c'est prendre position, et il faudra pouvoir défendre cette position si elle est contestée.

Notez la formule du texte : « déclaration détaillée et estimative ». Le détail n'est pas facultatif. Une ligne « parts de la SARL X : 250 000 € » satisfait mal cette exigence ; un détail exposant la méthode retenue et ses éléments la satisfait bien.

La valeur vénale réelle, seul critère

Si la méthode est libre, l'objectif ne l'est pas. La valeur à déclarer est la valeur vénale réelle des titres au jour du décès.

La valeur vénale est celle qui résulterait d'une cession dans des conditions normales de marché : un vendeur non contraint, un acheteur informé, un prix librement débattu. Ce n'est ni la valeur comptable des capitaux propres, ni la valeur nominale des parts, ni ce que les associés se sont dit entre eux.

Cette distinction élimine d'emblée l'erreur la plus répandue. La valeur comptable n'est pas la valeur vénale. Une société dont les capitaux propres s'élèvent à 200 000 € peut valoir bien davantage si elle dégage une rentabilité forte, ou bien moins si son activité décline et que son actif est peu liquide.

La date compte autant que la méthode : c'est la valeur au jour du décès qui fait l'assiette. Un exercice clos trois mois plus tôt, un contrat perdu deux mois plus tard, une cession intervenue l'année suivante à un prix différent : rien de tout cela ne change l'assiette, même si ces éléments peuvent servir à éclairer la valeur à la date retenue.

La méthode de comparaison, à privilégier

Faute de méthode légale, la référence pratique est le guide d'évaluation des entreprises et des titres de sociétés publié par la DGFiP, dont une version est parue le 30 juin 2026. Ce n'est pas un texte contraignant, mais c'est le raisonnement que l'administration applique — ce qui en fait le document le plus utile pour anticiper une éventuelle contestation.

Le guide privilégie la méthode de comparaison : la valeur vénale s'établit d'abord par référence au prix d'autres transactions portant sur des titres de la même société, intervenues à une date proche du fait générateur et dans un contexte économique et juridique similaire, sous réserve qu'aucune entente sur les prix ne soit suspectée.

Cette priorité est logique : rien ne renseigne mieux sur ce que valent des parts que ce que quelqu'un a récemment accepté de payer pour des parts identiques.

Les conditions méritent d'être lues une à une, car chacune peut écarter un comparable :

• Même société — pas une société du même secteur, la même.
• Date proche du décès.
• Contexte économique et juridique similaire — une cession antérieure à une réorganisation, à une perte de marché majeure ou à un changement de statuts perd sa pertinence.
• Absence d'entente sur les prix — une cession entre membres d'une même famille à un prix de convenance ne constitue pas un comparable.

Premier réflexe pratique : cherchez si des parts de la société ont changé de mains dans les mois précédant le décès. Entrée d'un associé, rachat de parts, cession partielle. S'il existe une telle transaction dans des conditions normales, elle est votre meilleur point d'appui.

À défaut, la combinaison de méthodes

Dans la plupart des successions, aucun comparable n'existe : les parts d'une société familiale ne circulent pas. Le guide prévoit alors que la valeur vénale résulte de la combinaison de différentes méthodes d'évaluation.

Cette combinaison n'est pas une moyenne arithmétique. Elle est pondérée, et la pondération tient compte :

• des caractéristiques de la société — notamment sa taille, la nature de son activité et sa performance ;
• du contexte économique dans lequel elle opère ;
• des caractéristiques de la participation évaluée — son caractère majoritaire ou minoritaire, les droits attachés aux titres détenus.

Concrètement, cela signifie qu'une même société ne se valorise pas de la même façon selon son profil. Une société d'exploitation rentable se juge d'abord sur sa capacité à dégager des résultats. Une société patrimoniale détenant des immeubles se juge d'abord sur la valeur de son actif. Appliquer la même pondération aux deux serait une erreur de méthode, indépendamment de la sincérité de l'évaluateur.

C'est aussi pourquoi une évaluation défendable expose sa pondération. Dire « nous avons retenu telle méthode pour telle part et telle autre pour telle part, pour les raisons suivantes » place la discussion sur le terrain du raisonnement. Livrer un chiffre nu la place sur le terrain de l'affirmation.

Majoritaire ou minoritaire : ce qui change la valeur

Le caractère majoritaire ou minoritaire de la participation figure explicitement parmi les critères de pondération, et son effet est considérable.

La raison est économique avant d'être fiscale. Détenir la majorité, c'est décider : nommer les dirigeants, arrêter la politique de distribution, décider d'une cession. Détenir une minorité dans une société non cotée, c'est subir ces décisions, sans marché organisé pour sortir.

Deux blocs de titres représentant la même quote-part du capital n'ont donc pas nécessairement la même valeur, selon qu'ils confèrent ou non le contrôle. Et un bloc minoritaire dans une société qui ne distribue pas de dividendes, dont les statuts comportent une clause d'agrément, est objectivement moins liquide — donc moins valorisable — qu'une participation de contrôle.

Deux avertissements toutefois, parce que ce raisonnement se prête aux excès.

Le premier : une décote doit être justifiée par les faits, non par le souhait de réduire l'assiette. Les droits réellement attachés aux titres, le contenu des statuts, l'historique des distributions, l'existence d'un pacte : ce sont ces éléments qui la fondent.

Le second : la décote se raisonne bloc par bloc. Un héritier qui reçoit une participation lui donnant le contrôle ne peut pas revendiquer une décote de minorité au motif que la succession se partage entre plusieurs héritiers.

La charge de la preuve pèse sur l'administration

Voici le point qui rassure le plus les héritiers, et que presque aucune source ne met en avant.

L'administration peut rectifier une valeur déclarée. L'article L17 du Livre des procédures fiscales le prévoit : elle « peut rectifier le prix ou l'évaluation d'un bien ayant servi de base à la perception d'une imposition lorsque ce prix ou cette évaluation paraît inférieur à la valeur vénale réelle des biens transmis ».

Mais le même article ajoute une phrase décisive. La rectification s'effectue selon la procédure de rectification contradictoire, « l'administration étant tenue d'apporter la preuve de l'insuffisance des prix exprimés et des évaluations fournies ».

Autrement dit : ce n'est pas à vous de prouver que votre valeur est juste, c'est à l'administration de prouver qu'elle est insuffisante.

Les conséquences pratiques de ce renversement sont réelles :

• Une contestation doit être motivée et étayée. Une affirmation que la valeur « paraît faible » ne suffit pas à fonder un redressement.
• Vous êtes dans une procédure contradictoire, avec un délai pour répondre et des arguments à opposer — non devant une décision unilatérale.
• Une évaluation motivée par une méthode explicite est d'autant plus difficile à contredire : pour la renverser, l'administration doit attaquer le raisonnement, pas seulement proposer un autre chiffre.

C'est l'argument le plus solide en faveur d'une déclaration détaillée. Le détail ne vous expose pas davantage : il déplace la charge de la discussion.

Le rescrit valeur existe pour la donation, pas pour la succession

Il existe un mécanisme permettant de faire valider une évaluation par avance par l'administration. Il ne s'applique pas aux successions, et il est utile de comprendre pourquoi.

L'article L18 du Livre des procédures fiscales institue un rescrit en matière de donation d'entreprise. Il joue lorsqu'un redevable envisage la donation de tout ou partie de son entreprise individuelle ou de ses titres : il peut alors soumettre son évaluation à l'administration et obtenir une position, laquelle écarte l'application de l'article L17.

La condition qui l'exclut des successions est dans le mot « envisage ». Un rescrit suppose un projet, donc un délai, donc une décision. Un décès n'est ni projeté ni planifiable : au jour où la valeur doit être établie, il est trop tard pour la faire valider.

Deux enseignements en découlent, et ils vont dans le même sens.

Le premier concerne les chefs d'entreprise de leur vivant. Transmettre par donation permet de sécuriser la valeur avant l'opération. Transmettre par décès ne le permet pas. C'est un argument de plus — fiscalement mesurable — en faveur d'une transmission anticipée.

Le second concerne les héritiers. Faute de pouvoir sécuriser la valeur à l'avance, il ne reste qu'un levier : la qualité de la documentation qui l'accompagne. C'est l'objet de la section suivante.

Comment documenter une évaluation

Une évaluation se défend par son dossier. Voici ce qu'il devrait contenir, et pourquoi chaque pièce compte.

La note de méthode est la pièce la plus négligée et la plus utile. Deux pages suffisent : quelles méthodes ont été retenues, dans quelle proportion, pour quelles raisons tirées de la société elle-même, et quels éléments ont été écartés. Rédigée au moment de la déclaration, elle coûte peu. Reconstituée trois ans plus tard, quand les souvenirs se sont effacés, elle est bien plus difficile à établir de façon crédible.

Ajoutons un point qui rejoint la mécanique des délais de reprise : une déclaration qui expose sa méthode révèle l'exigibilité des droits sans obliger l'administration à des recherches. C'est exactement la condition du délai court, comme nous l'expliquons dans notre article sur le contrôle d'une succession.

Quand faire appel à un professionnel

Nous ne recommandons pas systématiquement de recourir à un professionnel, parce que ce serait malhonnête : certaines situations se traitent très bien sans.

Vous pouvez raisonnablement procéder seul lorsqu'une cession récente de titres de la même société, dans des conditions normales, fournit un comparable direct, ou lorsque la société est une structure patrimoniale simple dont l'actif est aisément valorisable et l'endettement connu.

Nous conseillons une évaluation professionnelle dans les cas suivants :

• Une société d'exploitation dont la valeur dépend de sa rentabilité et de ses perspectives — la pondération des méthodes y est déterminante et n'est pas intuitive.
• Une participation minoritaire pour laquelle vous entendez appliquer une décote : c'est le poste le plus discuté, et il faut pouvoir la fonder.
• Un enjeu élevé au regard du taux applicable. Entre frères et sœurs ou en faveur d'un tiers, un écart d'évaluation se traduit en droits bien plus lourds qu'en ligne directe.
• Une société dont les comptes sont difficiles à lire : comptes courants d'associés importants, actifs incorporels, engagements hors bilan.

Un mot enfin sur l'arbitrage économique, qui est le vrai sujet. Le coût d'une évaluation se compare à deux choses : les droits que le taux applicable fait peser sur chaque écart de valeur, et la solidité qu'elle apporte si la valeur est contestée. Dans une succession en ligne directe modeste, ce coût peut ne pas se justifier. Dans une transmission d'entreprise à des héritiers éloignés, s'en passer est presque toujours une économie apparente.